Crise et gouvernance : Quel rôle pour le conseil d’administration ?

Crise et gouvernance : Quel rôle pour le conseil d’administration ?

Le jeudi 12 avril dernier, EH&A recevait Dominique Druon, dirigeante et fondatrice d’aliath, cabinet de conseil en gouvernance et recrutement d’administrateurs indépendants, pour aborder le thème « Crise et gouvernance ». Nous souhaitions via cette conférence souligner toute l’importance de la gouvernance dans la gestion de crise. Le conseil d’administration joue en effet un rôle crucial lorsqu’il s’agit d’aider une entreprise à se préparer aux situations de crise et à les gérer.

1. Qu’est-ce qu’une crise ?

 

« Une crise est une phase grave dans l’évolution des choses, des événements et des idées caractérisées par un changement subit et généralement décisif » Le Petit Robert

La crise est un évènement grave avec plusieurs éléments essentiels :

• Un périmètre flou et très évolutif
• Un grand nombre d’intervenants et en particulier les médias et le grand public
• Des polémiques, émotions, rumeurs, …
• Une durée difficile à estimer
• Des événements qui se précipitent
• Un pilotage complexe / Perte de contrôle

 

2. Le conseil d’administration

 

Le conseil d’administration (CA) est un groupe de personnes morales ou physiques (les administrateurs) chargé d’administrer une institution, comme une association, une entreprise ou un établissement public.

• Les mandataires sociaux :
-Responsabilité civile et pénale

• Les missions du CA :
-Comptes
-Nomination/révocation/ rémunération des mandataires sociaux
-Stratégie
-Contrôle interne

• En temps normal :
-Le CA agit sur le temps long
-Triptyque : challenge, contrôle, soutien (voir schéma sur le support en pièce jointe)

• En temps de crise :
-Le CA agit sur le temps court
-Le CA est dans la même échelle temps que le comex/codir
-Coordination fondamentale, notamment en matière de communication
-Soutien clé à l’exécutif

3. Quelques exemples

 

a. Le décès du dirigeant : les cas Total et Eiffage

Les risques majeurs
-Perte de confiance des salariés
-Chute du cours de bourse
-Perte de confiance des clients

b. Fraude, corruption et mise en examen : le cas Altran

Les risques majeurs
-Le déni au départ : l’allongement de la crise (plus de 2 ans)
-Réajustement comptables, effondrement du cours de bourse, refinancement
-Réputation en France
-Perte de confiance des clients, des candidats
-Perte de confiance des salariés c. Les crises dans les groupes éponymes : Bolloré, Lactalis, Servier et Bouygues Bolloré et l’accident de la Camrail, Lactalis et le scandale du lait contaminé, Servier Médiator et Bouygues et l’EPR.

Ce que l’on peut en retenir :
• Les grandes entreprises familiales vivent dans la culture du secret.
• Les dirigeants des grands groupes éponymes ne prennent pas la parole contrairement à un CEO salarié.
• Les groupes familiaux sont accusés de corruption, d’esclavagisme, etc.
• L’arrogance et la non préparation sont les raisons principales de la mauvaise gestion de crise de ces groupes éponymes

4. Quelles leçons pour la gouvernance

 

Prévention de la crise : le rôle critique du comité d’audit et du comité des nominations

Finance : Cash is King
Les ratio corporate qui sont des agrégats de multiples business cachent différentes réalités : il faut comprendre les différents modèles économiques et leurs ratios pour pouvoir les benchmarker et détecter les signaux faibles.

Étique : L’intégrité des personnes est critique tout particulièrement au niveau du Conseil d’administration et au niveau des fonctions corporate (audit interne, controlling, …) La qualité des relations entre les membres du CA (en particulier les membres des comités de nomination et d’audit) et les membres du comex est clé pour pouvoir adresser efficacement une crise.

Une approche séquentielle en 3 phases

• Contenir les dommages (CA)

• Eteindre le feu (articulation CA/Comex)

• Sortir de la crise (articulation CA/Comex)

 

A retenir

Gestion de la crise : le rôle critique du Conseil d’administration

• La résolution de la crise ne peut être que séquentielle : contenir les dommages, éteindre le feu, sortir de la crise. • Le rôle du conseil d’administration est de redescendre dans le temps court, comme le comex, y compris en matière de communications

• La communication interne et externe sont clés pour restaurer la confiance.

• Les urgences doivent être managées en même temps que le business as usual

• Le déni initial, perçu comme une perte de contrôle de la situation, retarde toujours la sortie de crise.

• Le Conseil d’administration doit savoir prendre des décisions courageuses et soutenir l’exécutif qui est particulièrement exposé pendant la crise.

La préparation à la crise est essentielle :

• Préparer l’organisation pour l’éventualité d’une crise
• Faire un plan de crise
• Définir une posture de réponse
• Former les membres de l’équipe
• Acquérir et faire partager une culture commune
• S’entraîner à travers des simulations de crise • Acquérir les bons réflexes

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